Högsta domstolen förtydligar rättsläget för tolkning av upphovsrättsliga avtal

Högsta domstolen (HD) klargjorde i det nyligen avgjorda målet T 5449-23, det så kallade Deckarserien-målet, hur upphovsrättsliga avtal ska tolkas samt i vilken utsträckning som upphovsrättens särdrag kan påverka avtalstolkningen. HD slog fast att inga särskilda tolkningsprinciper gäller för tolkning av upphovsrättsliga avtal.

Bakgrund
År 2015 ingick en manlig och en kvinnlig författare ett avtal, benämnt ”Co-author agreement”, där det bland annat angavs att båda parter var författare och upphovsmän till en bokserie. Samarbetet avslutades samma år, med ett ännu ofullständigt manus.

Under år 2016, efter att samarbetet upphört, slöts ett tilläggsavtal. Där framgick att den kvinnliga författaren ensamt skulle stå som upphovsman till den andra boken samt kommande delar i serien. Hon skulle även fortsatt inneha såväl den ideella rätten som den ekonomiska rätten. Bland övriga bestämmelser i avtalet fanns en klausul om att det i varje utgåva skulle framgå att huvudpersonerna är gemensamt skapade av båda författarna.

Den manliga författaren väckte senare talan mot den kvinnliga författaren och förlaget. Han yrkade ersättning och vitesförbud avseende utgivningen av den andra boken. Han menade att han hade upphovsrättsligt skydd till de delar han bidragit med i boken, vilket utgjorde ca 50 % av den fullständiga texten. Samtidigt påtalade han att författaren och förlaget använt hans texter utan tillstånd, varför det fanns rätt till skälig ersättning för nyttjandet såväl som ersättning för kränkning av ideella rättigheter. Enligt honom hade avtalet endast inneburit en rätt att fortsatt använda konceptet av boken, men inte de texter som han skrivit.

Förlaget och den kvinnliga författaren menade att boken inte innehöll några texter som han hade upphovsrättsligt skydd till, eftersom texterna hade omarbetats rejält samt då hans delar endast utgjorde en mindre del av boken.

I fallet aktualiserades två olika frågor för Högsta domstolen:
• Om det finns specifika principer för hur avtal inom detta område bör tolkas, eller om det finns särskilda upphovsrättsliga aspekter som måste beaktas på ett annat sätt.
• Hur dessa potentiella principer eller upphovsrättsliga aspekter ska relatera till de allmänna principerna för avtalstolkning.

Utredningen
Högsta domstolen började med att ange hur tolkningen av avtal ska utgå från vanliga principer för avtalstolkning. Det innebär att partsavsikten i första hand är avgörande, i andra hand ska det tolkas på objektiva grunder och ordalydelsen, och annars bör ledning sökas i andra faktorer. Andra faktorer kan vara beaktande av avtalets systematik, avtalets syfte, parternas ställning samt avtalsföremålets natur. Om dessa tolkningsmetoder inte leder fram till ett resultat kan generella tolkningsprinciper, exempelvis oklarhetsregeln, tillämpas.

Inom upphovsrätten har det tidigare diskuterats kring speciella principer vid avtalstolkning. En princip har benämnts specialitetsgrundsatsen, specifikationsprincipen eller specialitetsprincipen, som innebär att endast de upphovsrättsliga rättigheter som uttryckligen nämns i avtalet ska anses överlåtna. Därtill ska tysta eller otydliga avtal tolkas till förmån för upphovsmannen. Detta har motiverats med att upphovsmän ofta har en svagare position gentemot dem som vill använda verken. HD betonade i fallet att upphovsrättens särdrag kan beaktas vid avtalstolkning. Det kan exempelvis vara relevant att beakta hur upphovsrätten konstruerat skilda ensamrättigheter, om det finns en anknytning till en särskilt skyddsvärd ideell rätt, om en upphovsman är särskilt skyddsvärd eller gällande verkets olika möjliga uttrycksformer. Domstolen angav däremot att det inte finns grund för att motivera några särskilda upphovsrättsliga tolkningsprinciper.

Det gick i det specifika fallet inte att fastställa en gemensam partsavsikt när avtalet ingicks, varför en bedömning skulle göras på objektiva grunder. Ordalydelsen gav utrymme för båda tolkningarna som parterna hävdat, men domstolen angav slutligen att författaren överlåtit de ekonomiska rättigheterna till texterna som denne bidragit med och att den andra författaren eller förlaget inte gjort sig skyldig till något intrång. Om avtalet hade tolkats på samma vis som den manliga författaren anfört, så hade den kvinnliga författaren behövt starta om arbetet med ett nytt manus. Om avtalet skulle tolkas på detta sätt så skulle det inte fylla en viktig funktion och skulle inte heller på ett rimligt sätt tagit hänsyn till parternas intressen. HD fann inte heller att den manliga författarens intresse skulle anses mer skyddsvärt än den kvinnliga författarens.

Avseende den ideella rätten angav HD att även om den manliga författaren inte namngivits exakt i enlighet med det särskilda villkoret som framgår i tilläggsavtalet, har namngivningen ändå skett på ett tydligt och konsekvent sätt i förhållande till övrig text. Avvikelsen från avtalet är därför så marginell att den inte kan anses innebära ett intrång i hans rätt att bli namngiven som upphovsman.

HD bedömde slutligen att de ekonomiska rättigheterna överlåtits och att det inte förelåg något intrång i varken de ekonomiska eller ideella rättigheterna.

Konsekvenser av domstolens beslut
Högsta domstolen har nu gått ifrån specifikationsprincipen – även kallad specialitetsgrundsatsen eller specialitetsprincipen – till att fastställa att det inte finns några principer som gäller särskilt för avtalstolkning i en upphovsrättslig kontext. Upphovsrättens särdrag kan ha betydelse i bedömningar som en kompletterande funktion, men HD klargör att det inte finns specifika tolkningsprinciper på upphovsrättens område. Det är därför av betydelse att parternas avsikter framgår tydligt i avtalet och att inte förlita sig på att särskilda tolkningsregler ska fylla otydligheter i efterhand.

Denna artikel är skriven av Associate Klara Thyrén.