Viktiga ändringar i marknadsmissbruksförordningen
Den 4 december 2024 trädde förordning (EU) nr 2024/2809, Noteringsakten (Eng. Listing Act), i kraft. Noteringsakten innebär bland annat förändringar i förordning (EU) nr 596/2014, Marknadsmissbruksförordningen.
Marknadsmissbruksförordningen började tillämpas i Sverige under sommaren 2016 och infördes för att bland annat förhindra insiderhandel och marknadsmanipulation. Genom Noteringsakten införs ändringar i Marknadsmissbruksförordningen för att öka den klarheten och försöka ta itu med oproportionerliga krav på noterade bolag. Nedan diskuteras några av de viktigaste ändringarna i Marknadsmissbruksförordningen och när dessa kommer att träda i kraft.
Läs hela artikeln som PDF här.
Offentliggörande av insiderinformation i en pågående process
Enligt huvudregeln i Marknadsmissbruksförordningen ska insiderinformation offentliggöras så snart som möjligt. Noterade bolag har en långtgående skyldighet att dels identifiera insiderinformation, dels offentliggöra informationen så fort som möjligt.
I dagsläget ska mellanliggande steg i en över tiden pågående process hanteras som insiderinformation och offentliggöras så snart som möjligt om informationen uppfyller kriterierna för att anses som insiderinformation. Exempelvis kan information om att bolag för förhandlingar med en potentiell budgivare eller att VD för diskussioner om att lämna sitt uppdrag anses som mellanliggande steg i en pågående process som i sig kan utgöra insiderinformation. Samtidigt kan offentliggörande av information om en pågående process i ett alltför tidigt skede vilseleda investerare eller skada bolaget.
Genom Noteringsakten ändras Marknadsmissbruksförordningen innebärande att bolag inte längre ska behöva offentliggöra insiderinformation som rör mellanliggande steg i en pågående process, om syftet med stegen är att uppnå en viss omständighet eller händelse. Det är istället endast den slutliga omständigheten eller händelsen som processen åstadkommer som ska offentliggöras så snart som möjligt. Ändringen innebär med stor sannolikhet en administrativ och kostnadsmässig lättnad.
Det bör noteras att de mellanliggande stegen i en pågående process fortfarande kan utgöra insiderinformation och omfattas därmed av övriga krav i Marknadsmissbruksförordningen, såsom att insiderinformation ska hållas konfidentiell och att de som innehar insiderinformation är förbjudna att handla i bolagets aktier. För att hjälpa bolagen identifiera när en händelse blir slutlig ska Europeiska kommissionen ges befogenhet att fastställa en icke uttömmande förteckning över slutliga händelser i över tiden pågående processer, och den tidpunkt sådana händelser normalt anses ha inträffat, som ska anses utlösa skyldighet att offentliggöra informationen.
Ändringarna kommer tillämpas från den 5 juni 2026.
Uppskjutande av offentliggörande av insiderinformation
Som framfört ovan är huvudregeln i Marknadsmissbruksförordningen att insiderinformation ska offentliggöras så snart som möjligt men att det finns vissa situationer då noterade bolag har möjlighet att skjuta upp offentliggörandet.
Innan Noteringsakten börjar tillämpas får offentliggörande av insiderinformation skjutas upp om:
a) omedelbart offentliggörande skadar sannolikt legitima intressen för det noterade bolaget;
b) det är inte sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten; och
c) det noterade bolaget kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.
I och med Noteringsakten ändras rekvisiten för uppskjutande av offentliggörande av insiderinformation till att insiderinformation får skjutas upp om:
a) omedelbart offentliggörande sannolikt skadar legitima intressen för det noterade bolaget;
b) den insiderinformation som det noterade bolaget har för avsikt att skjuta upp står inte i kontrast till det senaste offentliga tillkännagivandet eller annan typ av kommunikation från det noterade bolaget om samma fråga som den som insiderinformationen avser; och
c) det noterade bolaget kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.
Ändringarna i rekvisiten införs bland annat i syfte att säkerställa tolkningen av villkoren för att skjuta upp offentliggörande av insiderinformation. Genom Noteringsakten ges Europeiska kommissionen även befogenhet att fastställa en icke uttömmande förteckning över situationer där den insiderinformation som avses skjutas upp står i kontrast med offentliga tillkännagivanden eller annan information som tidigare har kommunicerats.
”Tillkännagivande” och ”annan typ av kommunikation” bör tolkas bredare än publicerade pressmeddelanden. När ett noterat bolag ska göra en bedömning av om det är möjligt att skjuta upp offentliggörande av insiderinformation kommer därför även andra kommunikationskanaler behöva beaktas, till exempel marknadsföringsmaterial och intervjuer med personer i ledande befattningar.
Ändringarna kommer tillämpas från den 5 juni 2026.
Rapporteringsskyldighet
Enligt Marknadsmissbruksförordningen är personer i ledande ställning i noterade bolag samt deras närstående skyldiga att underrätta det noterade bolaget och Finansinspektionen när dessa utför transaktioner i det noterade bolaget som ensamt eller tillsammans med tidigare transaktioner uppgår till ett visst tröskelvärde. Innan Noteringsakten trädde i kraft uppgick tröskelvärdet till 5 000 EUR under ett kalenderår. I och med Noteringsakten höjs tröskelvärdet till 20 000 EUR. Det nya tröskelvärdet träder i kraft redan den 4 december 2024.
Genom Noteringsakten får Finansinspektionen därutöver möjlighet att höja tröskelvärdet till 50 000 EUR eller sänka det till 10 000 EUR. Finansinspektionen har kommunicerat att tröskelvärdet kommer utvärderas under 2025 och att tröskelvärdet därefter kan komma att justeras.
Ändringen trädde i kraft den 4 december 2024.