Delphi insights: Dags för årsstämma?

Då kan det vara bra att känna till de tillfälliga reglerna för genomförandet av bolagsstämmor med anledning av pandemin. Här finns en sammanfattning av reglerna.

I april 2020 trädde lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor i kraft. Lagen syftar till att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 och underlätta för bolag och föreningar att genomföra stämmorna genom att minimera hälsorisker för aktieägare, medlemmar och andra. På grund av virusets fortsatta spridning har lagens giltighetstid förlängts till och med den 31 december 2021.

Lagen innebär att företag och föreningar ges förutsättningar att använda sig av bland annat insamling av fullmakter och poströstning vid en stämma. Lagen medger också en möjlighet för aktiebolag och ekonomiska föreningar att genomföra bolags- respektive föreningsstämmor helt utan fysiskt deltagande. Kortfattat möjliggör lagen att en stämma kan hållas antingen genom elektronisk uppkoppling i kombination med poströstning, eller bara genom poströstning. Här finns en sammanfattning av de nya reglerna med avseende på aktiebolag.

Insamling av fullmakter och frivillig poströstning

Med stöd av lagen får styrelsen i ett aktiebolag inför en viss bolagsstämma besluta om insamling av fullmakter samt besluta att aktieägarna före stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post, även om det inte anges i bolagsordningen och utan att det anges i kallelsen till stämman. Ifall beslut om insamling av fullmakter eller poströstning fattas ska aktieägarna tillhandahållas särskilda formulär.

Sådana formulär kan tillhandahållas aktieägarna genom att publiceras på bolagets webbplats. Bolaget kan emellertid välja att istället, eller också, tillhandahålla formulären till aktieägarna på det sätt som bolaget annars använder för att lämna information till aktieägarna, t.ex. genom post eller med elektroniska hjälpmedel. Oavsett hur formulären tillhandahålls ska det ske senast en vecka före stämman.

Stämma genom elektronisk uppkoppling (i kombination med poströstning)

Styrelsen får besluta att stämman inte ska hållas på en viss ort utan enbart hållas genom elektronisk uppkoppling. Med stämma genom elektronisk uppkoppling avses exempelvis att stämman genomförs genom ett telefonmöte eller genom en webbtjänst för digitala möten. Styrelsen kan fatta ett sådant beslut mot aktieägarnas vilja och i strid med bolagsordningen. I sådana fall ska dock aktieägarna kunna utöva sin rösträtt per post, vilket ska framgå av kallelsen till stämman. Poströstning kan emellertid frångås om samtliga aktieägare samtycker till det.

För en stämma genom elektronisk uppkoppling gäller i huvudsak samma regler som för en stämma där aktieägarna närvarar i stämmolokalen. Bolagsstämman och dess ordförande har det yttersta ansvaret för att avgöra om stämman kan genomföras på ett betryggande sätt, bland annat avseende identifiering av aktieägare och ombud, den tekniska lösningens hållbarhet och omröstningsförfarandets tillförlitlighet.

Om styrelsen bestämmer att stämman ska genomföras genom elektronisk uppkoppling har styrelsen också möjlighet att fatta beslut om att utomstående har rätt att ta del av vad som förekommer vid stämman. Om det inte kan säkerställas att utomstående inte kan delta vid stämman, kan ett sådant beslut behöva fattas.

Stämma med enbart poströstning

Av de tillfälliga reglerna följer att styrelsen inför bolagsstämman kan fatta ett beslut om att stämman ska genomföras helt utan närvaro, vilket innebär att stämman inte heller genomförs genom elektronisk uppkoppling. Detta innebär således att aktieägarna varken har rätt att närvara vid stämman personligen eller genom ombud, och inte heller utomstående får närvara. Även detta beslut kan tas i strid med bolagsordningen och mot aktieägarnas vilja, men det måste avse samtliga aktieägare.

Om en stämma ska genomföras helt utan närvaro ska dock aktieägarna kunna utöva sin rösträtt per post, vilket ska framgå av kallelsen till stämman. För att en sådan röst ska beaktas ska den ha inkommit till bolaget senast den sista helgfria vardagen närmast före stämman. Det bör noteras att det finns ett antal särskilda regler för en stämma med enbart poströstning, vilka avser styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt, minoritetsskyddet, fortsatt bolagsstämma och innehållet i stämmoprotokollet. I övrigt gäller aktiebolagslagens bestämmelser om bolagsstämma.

Hör gärna av er till oss om ni har några frågor om de tillfälliga reglerna för genomförandet av bolagsstämmor!