Delphi insights: Sanktionsbeslut från Finansinspektionen avseende blankningsanmälan vid aktielån

Investerare har en skyldighet att lämna in en blankningsanmälan vid försäljning av lånade aktier inom ramen för en private placement enligt sanktionsbeslut från Finansinspektionen, även om syftet med aktielånet endast är att facilitera en snabb leverans av aktier och helt saknar spekulativt syfte. Denna skyldighet borde även infalla i andra sammanhang så som vid en börsnotering där lånade aktier t.ex. säljs för att täcka en övertilldelning i spridningsemissionen av aktier.

Finansinspektionen (”FI”) har fattat fyra sanktionsbeslut avseende underlåtenhet att anmäla korta positioner till följd av aktielån i samband med en riktad emission, en s.k. private placement, i ett bolag noterat på Nasdaq First North Growth Market (”Bolaget”).

Investerarna i den riktade emissionen mottog aktier från det emissionsinstitut som hanterade emissionen innan denna registrerats vid Bolagsverket. De aktier som investerarna mottog hade lånats från befintliga aktieägare i Bolaget (”Lånade Aktier”) för att tillse en snabb leverans av aktier efter att den riktade emissionen beslutats av Bolaget.

När den riktade emissionen registrerades vid Bolagsverket tre veckor efter att de Lånade Aktierna levererats till investerarna bokades de nyregistrerade aktierna ut direkt på emissionsinstitutets konto, vartefter emissionsinstitutet återlämnade de nyemitterade aktierna till aktielångivarna för att reglera aktielånen. Inget aktielåneavtal hade således ingåtts mellan investerarna och aktielångivarna och investerarna har heller inte genomfört blankning på sådant sätt att de kan generera vinster vid en eventuell sjunkande aktiekurs eftersom de inte har en skyldighet att lämna tillbaka några aktier till vare sig emissionsinstitutet eller aktielångivarna efter leverans av aktierna i emissionen.

Följden av Finansinspektionens ställningstagande och strikta tolkning av reglerna om rapporteringsskyldighet blir att investerare vid samtliga transaktioner som involverar en avyttring av lånade aktier hädanefter måste utreda om relevanta tröskelvärden i Blankningsförordningen överträds och om sådan avyttring därför behöver anmälas till Finansinspektionen. Ett problem med att FI inte gör en ändamålstolkning av reglerna är att det i t.ex. en börsnotering kan bli svårt för investerarna att i vissa fall veta om de tillhandahålls lånade aktier eller nyemitterade aktier och därmed blir det i praktiken omöjligt att uppfylla rapporteringsskyldigheten i enlighet med FI:s beslut.